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2015.11.12
  • 上海リーグ法律事務所 コラム vol15
  • 企業合併?簡単ではない!
  • 国慶節直後、美団(Meituan、共同購入サイト)と大衆点評(Dianping、飲食店評価サイト)は手を組むと発表した。二社の目的はともかくとして、合併が「独占禁止法」の審査をパスできるかどうかについて検討してみよう。

ビジネスガイド 殷 偉


国慶節直後、美団(Meituan、共同購入サイト)と大衆点評(Dianping、飲食店評価サイト)は手を組むと発表した。二社の目的はともかくとして、合併が「独占禁止法」の審査をパスできるかどうかについて検討してみよう。


一、事業者による集中申告


中国の「独占禁止法」第3条は、競争を排除、制限する事業者の集中は独占行為であると定めた上で、第20条は、事業者の合併を集中の主な方式に挙げている。これを受けて、国務院は審査当局への申告を要する事業者集中の要件を明らかにした。


(一) 集中当事者の前年度における世界売上高の合計が100億元に達し、かつその内2社以上の前年度における中国売上高がそれぞれ4億人民元を超える。


(二) 集中当事者の前年度における中国国内売上高の合計が20億人民元に達し、かつその内2社以上の前年度における中国売上高がそれぞれ4億人民元を超える。


関連資料によると、美団は2014年に売上高460億人民元に達し、大衆点評の場合、2015年の売上高は700億人民元の見通しである。2社の合併の場合、集中の申告要件を満たしていることから、審査当局(商務部)への申告手続が不可欠となる。


二、商務部による実質的審査


集中に関する審査基準について見てみよう。事業の集中が独占に導く場合が多いため、集中を認可する前に、市場競争への影響を分析しなければならない。 「独占禁止法」第28条では、競争を排除、制限し、又はこの可能性がある集中を禁止している。もっとも、競争上の影響を評価して、メリットが著しくデメリットを超える場合、禁止の例外と扱われることができる。


集中の審査においては、関係市場の画定がキーポイントである。優越的地位が市場を切り離しては話しようがないので、まず、集中に関わる市場を判断しなければならない。「独占禁止法」第12条第2項では、この市場を関係市場といい、それを一定の期間に特定商品やサービスについて競争を行う商品の範囲と地域の範囲と定義している。関係市場画定ガイドラインではさらに、商品(地域)の代替可能性を関係市場を画定するときの判断基準と付け加えている。


ところで、美団と大衆点評の合併では関係市場の判断がどうなされたか。関係市場の画定がなぜむずかしいか。O2O(Online To Offline)市場全体を美団と大衆点評に関わる関係市場とする場合、二社のシェアはそれほど巨大ではないが、生活サービスの共同購入をその関係市場と見れば、二社のシェアは大きくなる。また、美団と大衆点評が同じく生活サービス業の会社といっても、関係製品を見ると、前者はホテル、映画チケット、外食など、後者は飲食店評価を扱うことから、相互補完の関係にあるが、必ずしもライバル関係とはいえない。また、活動している地域を見ると、大衆点評は大都会で優位に立つ一方、美団は地方都市に力点を置いている。つまり、同じ地域で競争しあう会社同士ではないため、独占禁止の審査がパスしやすい。


そもそも商務部による審査で頓挫した集中事件が少数の例にとどまる。政府がインターネットプラスの旗を掲げた以上、美団と大衆点評の合併が成功した場合、国策にも合致する。


ところが、美団と大衆点評の合併に対し、その最大のライバルである百度傘下の会社が異議を申し出ていないことが面白い。目まぐるしい変化を見せているインターネット時代で、美団と大衆点評のような合併事例が今後増えてくるでしょう。


それでは、美団と大衆点評とが合併を商務部に申告するかどうか、さらに商務部から認可されるかどうかは、静観するしかない。




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