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税務・会計のガイド

2015.02.08
  • マイツグループCEO池田博義の税務・会計通信 vol.4
  • 中国企業買収はハードルが高い!? ~財務DDの必要性~
  • 中国進出に当たり、中国の現地企業を買収することは有効な方法の1つです。しかし、安易な企業買収はとても危険です。弊社では、企業買収に先立ち、買収対象企業の実態を調査する財務デューデリジェンス(財務DD)を行うことがよくあります。

    なぜ、買収前に財務DDを行わなければならないか。その理由について、ご説明いたしましょう。

ビジネスガイド 池田 博義

■買収のメリット
・企業としての実態があるので、スムーズに業務を行うことができる
・従業員を新規採用し、教育する手間が省ける
・得意先・仕入先との関係性が既に構築されている
・外国企業が取得するのが難しい特殊な免許・許認可を現地企業が持っている

 

■買収のデメリット
・過去見過ごされていた税務リスクが顕在化する
・中国人経営者の個人資産も会社の財務諸表に計上されていることがある
・中国人経営者の個人銀行口座が取引に使用されていることがある
・急に当局(行政機関・税務局等)からの調査が厳しくなる

 

弊社が関与した買収案件で見られた事例を紹介しましょう。

 

・架空の従業員がいる 買収対象会社から提示された従業員名簿の人数は20数名。しかし、実際に働いている人数は明らかに少ない。お休みなのかなぁ?と思っていたが、何日経っても一向に出勤する気配がない。調査を進めたところ、架空の従業員であることが判明。では、なぜ架空の従業員という手法を使うのでしょうか?

 

《ケース1》Aさん1人を雇用(月給10,000元)→個人所得税745元
《ケース2》Bさん・Cさん2人を雇用(それぞれ月給5,000元、Cさんは架空従業員、Bさんに2人分の給与が振り込まれている)→2人合計で個人所得税90元

 

mytsikeda04-02

※数値は簡便的な方法にて算出しております。実際の負担額とは若干異なることがございます。

 

このように、架空従業員を使うことで、社員の手取り給与を増加させる(個人所得税を減らす)ことができます。もちろん、違法行為であり、税務調査で判明すると追徴課税の対象となります。

 

・二重帳簿は当たり前?
中国現地企業には、二重帳簿をつけている企業が多く見られます。二重帳簿とは、会社内に「1、税務申告用の帳簿」と「2、真実の帳簿」の2種類の帳簿が存在することです。

「1、税務申告用の帳簿」はあくまでも、税務申告という義務を果たすための役割であり、真実を表現していない可能性が極めて高いです。「1、税務申告用帳簿」の数値を信頼して買収価額を決定すると、真実の価値と相違している可能性が高いですのでご注意ください。また、買収後の税務調査で、帳簿を誤魔化し、過去に企業所得税を過少申告していたことが判明すると、追徴課税を受けるリスクがあります。

 

とは言え、買収対象会社が提示する「2、真実の帳簿」も本当に真実か否かは不明です。やはり、精査が必要です。

 

・資産の評価の妥当性、負債の網羅性に難アリ?
➣貸借対照表に載っていた売掛金が、回収の見込みがなく、長期間滞留していたものであったことが判明した
➣土地使用権、建物が登記されていない
➣貸借対照表や支払リストに載っていない買掛金の請求が来た
➣従業員の社会保険や個人所得税が適切に支払われていない

 

これらはよくあるケースです。財務諸表上、資産の評価の妥当性(本当に価値のある資産か?)、負債の網羅性(帳簿外の債務は存在しないか?)を買収前に確かめなければなりません。財務諸表の数値を鵜呑みにすることは大変危険です。

 

以上のように、中国企業買収にはさまざまなリスクが潜在しています。

 

中国では、外商投資企業(外資系企業)に対する当局のチェックはとても厳しいです。中国現地企業としては経営できていたとしても、外商投資企業になった途端、経営できなくなるリスクもあります。過去の未納付税金を請求されることもあります(もちろん延滞税も付加されます)。

 

新会社設立の形態ですと、このような過去の不適切な処理が問題となることはありません。しかし、どうしても現地企業を買収しなければならないケースも存在します。

 

そのときは、専門家に財務DDを依頼し、潜在リスクを洗い出すことが不可欠です!!

 

マイツグループ/上海邁伊茲咨詢有限公司
住所 / 上海市徐匯区虹橋路1号 港匯中心1座25楼
TEL / (+86)021-6407-8585 FAX / (+86)021-6448-3589
URL / http://www.myts.co.jp

 

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