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税務・会計のガイド

2015.02.15
  • SCS Global TOPICS 〜群英会〜 vol.7
  • 中国オーナー企業との資本提携&買収検討の留意点
  • 中国での事業拡大に伴い、自社拡大のみならず、従来からの提携先の取り込みや買収などを検討する場合があります。対象会社はオーナー所有の中小企業であることもあり、出資や買収となる場合、税務会計面なども問題が多く事前調査が必須となります。弊社でも複数買収対応などを実施していますが、その中で参考になる部分を紹介します。

ビジネスガイド 太田 悠介

中小規模の中国系オーナー企業との資本提携などについて、少し留意が必要となってきます。オーナー側の認識としては、「会社資金を最大限有効活用し経営を実施している。外部へ閲覧させるための管理は必要ない。」という前提で管理していますので、下記の状態がほぼ発生します。


1)個人と会社の財布の区分がない(最近は電子マネーも絡む。TaoBao、WeiXin上の売買資金)
2)登記上の株主と実態株主が不一致(実際の配当受益者が異なる)
3)架空従業員、個人所得税や社会保険を最小限に抑えるように設計(政府との口約束が存在する)
4)雇用関係が不明確
5)使途不明金が多く、基本的にオーナーの記憶ベース
6)政府癒着が強い場合、間接的に政府への資金移動がある(書類を追うだけでは政府個人へ辿りつけないようになっている)
7)オーナーは対象会社以外にも複数会社を保有しており、関連会社取引が多数存在する
8)経営に最重要な部分だけは、別途経営管理用で管理していることがある


上記に伴い、財務資料を閲覧したのみでは、決算状態や資金の流れなど企業実態を示していないことになります。そこで、デューデリジェンス(DD)を実施し、その実態及びRiskを明らかにして行く必要があります。中国系オーナー企業の買収DDの場合は、具体的には現在存在する財務資料は無視し、入手可能な情報から有る程度精緻な財務資料などを作成し直す必要があります。

 
数字に関して、全てを根拠を求めることは不可能に近いため、経営判断に必要な状態までもっていくこととなります。当然、社内に財務法務に関する専門家も存在せず、調査へのコミュニケーションも複雑になります。その上でリスクを認識し、将来買収後どの程度企業として是正するのか、またリスクを負担していくのかを考える必要があります。

 
(今回は記載しておりませんが、そもそも買収できるのか?や買収交渉はどのように実施していくのか?などの別論点ももちろん存在します)


弊社でも複数オーナー系企業買収をサポートしており、企業の要望に合わせどのような調査を実施するか対応可能です。各顧客中国法人はもちろん、アジア全子会社の管理をSCSグループで一括管理することが可能です。各現地では日本人公認会計士が当該業務に関与致しますので、日本本社水準の要求も満たすことが可能となります。

 
会計税務関連を中心に何かお困りのことがあればお気軽にお問い合わせください。 現地専門家が希望の言語で対応致します。

 
今後も現地実務を中心にみなさまに有益な情報を提供していきますので、SCS Global記事を購読頂けると幸いです。

 

http://www.scsglobal.asia/

 

SCS Global Consulting Group/惠师惠企业管理咨询(上海)有限公司
住所 / 上海市普陀区新会路468号608室
TEL / (+86)021-6149-5045
URL / http://www.scsglobal.co.jp/

 

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