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税務・会計のガイド

2015.06.18
  • SCS Global TOPICS 〜群英会〜 vol.12
  • 組織再編(持分譲渡)の論点
  • 中国法人の株主変更(中国法人の売却を含む)を実施する場合、中国国内にて持分譲渡手続きを実行する必要があります。
    弊社でも多数実施しておりますが、特有の論点がありますので、ご注意頂ければと思います。
    手続き、期間、法的効力、税金、各種論点、事前検討点などを紹介致します。

ビジネスガイド 太田 悠介

中国法人に関する持分譲渡について、簡単に留意点などをガイドいたします。


<手続き>


資料準備開始から全ての登記変更まで3−4ヶ月程度が一般的である。新旧投資者でサイン押印などのActionが必要であり、中国外で作業する場合が多く、時間がかかる場合もある。


<法的効力>


中国国内で譲渡が完了し株主が変更されるタイミングは、工商局が承認するタイミングである。


<関連税金>


1)企業所得税


投資利益の10%の課税がなされる。投資利益は、持分譲渡評価時点の「税務上の会社価値」と「投資時点の会社価値」の差額である。よって、「税務上の会社価値」は持分譲渡契約書上の合意価額とは異なる。


2)印紙税


持分譲渡契約書の合意金額について、0.05%の課税が買手売手の双方になされる。よって、合計0.1%の課税される。


その他)グローバルタックス


譲渡後のグルーバルタックスについて、検討することが必要です。グループ全体として、税金が将来節税可能なことも多いと考えられます。


<留意>


1)「税務上の会社価値」


「税務上の会社価値」とは、中国税務当局が対象会社の価値を決定し、それを基礎として税額を決定するために利用される金額である。上記の計算式でもわかるように、当該価値が高いほど、税額が大きくなる。一般的に対象会社が外資企業の場合は、会計事務所が発行する会社価値報告書が要求され、それを基礎として決定される。


2)多額の税金


上記関連税金が多額となる場合の多くは、土地使用権を保有していたり、時価が高額な資産を保有している場合がほとんどである。この場合、多額の税金が発生するため、事前に発生税金シュミレーションは必須である。


3)持分譲渡契約書


当該契約は、譲渡対象となる中国法人以外の、海外法人同士で実施されることが一般的であるが、当該契約書を中国当局へ提出し承認を受ける必要があり、中国当局が認めない場合は再度作成し直す必要がある。よって、事前に中国当局を通過できる内容で進める必要がある。


4)株主数


譲渡前後で株主数に変更がある場合、手続きが複雑となるため、事前調査を深く実施しておく必要がある。例えば、日本から100%出資の中国子会社の一部のみを他社へ譲渡し、譲渡後は株主が2社となる場合が考えられる。


5)過去の登記更新漏れ


過去中国法人の登記変更漏れがある場合、当該持分譲渡の登記手続きが順調に進まないことがある。よって、過去の登記変更が網羅されているか事前に確認することが必要である。


各中国法人はもちろん、アジア全子会社の管理をSCSグループで一括管理し、シンガポール統括会社化などを実行することが可能です。各現地では日本人公認会計士が当該業務に関与致しますので、日本本社水準の要求も満たすことが可能となります。会計税務関連を中心に何かお困りのことがあればお気軽にお問い合わせください。現地専門家が希望の言語で対応致します。


今後も現地実務を中心にみなさまに有益な情報を提供していきますので、SCS Global記事を購読頂けると幸いです。


http://www.scsglobal.asia/


SCS Global Consulting Group/惠师惠企业管理咨询(上海)有限公司
住所 / 上海市普陀区新会路468号608室
TEL / (+86)021-6149-5045
URL / http://www.scsglobal.co.jp/


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